合同会社を設立してみませんか？

ここ数年の統計では、知名度が高い「株式会社」の設立件数が依然多いものの、合同会社の設立件数は2017～2022年の統計では右肩上がりに増えており、株式会社と合同会社の合計の設立件数のうち３割程は合同会社です。

株式会社と比較してのメリットデメリットは後述しますが、合同会社の魅力は何といっても低コストで設立し、ビジネスを始められることにつきます。会社を定年退職した後に、時間を持て余してしまう方が多いという話はよく聞きます。年齢的に終活や相続などに目が向きがちですが、むしろその先のどう人生をどう彩るかを考え、会社経営に当てるという選択肢はいかがでしょうか？

当事務所では合同会社の設立に力を入れており、コストを抑え皆様のビジネスのスタートをサポートしたいと考えております！

そもそも合同会社とは？

平成18年に会社法が施行されたことにより導入された会社形態です。日本では株式会社・有限会社の知名度が高いですが、それ以外にも持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）という会社形態が存在します。

株式会社と持分会社の大きな違いですが、

株式会社→所有と経営が分離している

持分会社→所有と経営が一致している

株式会社の場合、必ず1株以上の株式を発行します。そしてその株式を保有している人が「株主」という会社の所有者です。ここでは株主が複数いる株式会社を例に取り解説を進めます。それでは仮に株主が100人いた場合に、この100人で会社の経営を行うのでしょうか？

基本的に株主には経営のノウハウがありませんし、100人で経営をしたら意見が対立し早々に経営が行き詰まることが目に見えています。そこでこの株主100人によって株主総会を開催し、会社の経営を任せられる経営のプロを選任します。そうして選ばれた人が取締役です。

このように株式会社は所有（株主）、経営（取締役）というように所有と経営が分離しております。ただし、多くの株式会社ではワンマン社長が会社の全株式を保有していることが多いです。なお、「有限会社」も株式会社の一種なのでほぼ同様に捉えていただいて構いませんが、新たに設立することはできません。

次に持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）です。これは所有と経営が分離している株式会社とは異なり、所有と経営が一致している会社形態を指します。持分会社の所有者を「社員」と言います。これは、一般的に従業員を指す言葉として用いられる「正社員」「契約社員」「派遣社員」とは意味合いが異なります。所有権と経営権の両方を持った人のことを指す法律用語です。したがって、社員は持分会社を所有しつつ経営を行いますが、複数の社員がいる場合は「業務執行社員」を選び、経営を任せることも可能です。ここで、社員の資格ですが基本的には制限はありません。未成年であっても親権者の同意があればなることは可能です。また法人でも社員になることができますが、その場合、職務執行者を選任する必要があります。

持分会社は1人で設立することが可能です。出資財産は金銭であることが多いですが、動産や債権などの現物出資も可能です。

会社所有者の責任の範囲

株式会社の場合、会社設立の際に出資金を支払い、その出資金に応じて株式を取得しますが、この時に支払った金額が責任の上限となり、後日債権者から直接取り立てを受けるといったことはありません。これを間接有限責任と言います。ところで取締役が経営上ミスをして会社に損害を発生させた場合に損害賠償責任が伴う場合がありますが、それと株主の責任は異なります。

合同会社についても上記同様に間接有限責任です。合同会社は設立前に出資する必要がありますが、その出資金額以上の責任を負うことはありません。

なお、持分会社の他の類型で「合名会社」「合資会社」という会社が存在しますが、合同会社との相違点は社員の構成によります。

合名会社→無限責任社員1名

合資会社→無限責任社員1名+有限責任社員1名

上記が最低限の員数になりますが、合名会社、合資会社の社員は会社設立後の出資が認められております。そのため、債権者から直接債務の請求がなされることもあります。なお、無限責任とは会社の債務を返済まで無限に負う重い責任です。そのためか合名会社、合資会社は設立数が低い傾向にあります。

e-stat政府統計の総合窓口より抜粋

上記は2022年の会社の設立件数の統計です。株式会社の設立件数が92,371件と圧倒しているのですが、合同会社の設立件数も全体の3割程度とかなり多くなってきております。なお、これを見てわかる通り、合名会社・合資会社はほとんど設立されていません。

それでは株式会社・合同会社のメリットデメリットについて解説を進めます。

メリット・デメリット

まずは株式会社と合同会社について比較した表を掲載します。

※株式会社の任期は定款で定めることによりさらに短縮できますが、何も規定が無ければ2年で、株式の譲渡制限がなければ最長10年まで伸長できるためこの表のように記載しております。

いくつかは上記で解説した通りですが、任期以下の部分について解説を加えます。株式会社は数年に一度役員登記をしなければなりませんので、その都度登録免許税が掛かります。会社の資本金額によりますが1万円か3万円のいずれかです。

また、株式会社は決算公告をする必要があります。決算公告の方法は「官報」「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙」「電子公告」の3つです。私の経験上「官報」を活用している会社が多いです。「官報」「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙」は掲載するのに費用がかかりますが、電子公告は自社のHP等に掲載するのであればサーバー料金等の使用料金のみで賄えます。そのように聞くと、電子公告が低コストで良いと思われるかもしれませんが、貸借対照表の全文を5年間掲載し続けなければなりませんので、管理コスト面では負担が大きいかもしれません。

ちなみに官報や日刊新聞であれば、貸借対照表の要旨で構わないので、費用はかかるが手間はかからないというイメージです。合同会社の場合、そのようにして決算公告を行う必要がありませんので費用はゼロです。

次に定款ですが、株式会社・合同会社ともに作成する必要があります。相違点としては、株式会社の定款は公証人の認証が必要になるという点です。現在、定款の作成は電子定款を作成することによって4万円の印紙税を節約することが多いと思いますが、それとは別に公証人に対して3～5万円の定款認証手数料を支払う必要があります。その意味で株式会社より合同会社の方が低コスト（というより0円）と言えます。

利益配分については株式会社では出資比率に応じて配当金を受けることが可能ですが、条件を満たすことで、変更することや優先株式などを発行することも可能です。合同会社については定款で自由に規定することができますので、条件を満たすなどの条件がなければ合同会社がラクと言えるでしょう。

最後に資金調達面に関しては株式会社に軍配が上がります。株式会社は株式を新規発行することによって出資金を募り、資金調達をすることができますので、株式を発行することができない合同会社に比べれば資金調達は容易と言えるでしょう。ただし、新株を発行し出資者が入るということは、株主が増えるということですので、あまり部外者を増やしたくないようなら別の手段を取るべきです。その場合、金融機関からの融資を受けるという方法があります。

融資を受けるという点において、信用の点で合同会社は株式会社に劣りますので、合同会社では融資を受けるのが困難な場合はあります。そのため、合同会社は融資を受ける必要のないスモールビジネスなどを始めるときに選択するのが良いと考えられます。なお、アメリカのApple、Google、Amazonなども合同会社形態ではありますが、これについては意思決定の速さや、母国ルールに合わせた運営をするためであり、当然ですがスモールビジネスをしたいからという理由ではありません。

まとめ

ここまでお読みいただきありがとうございます。

ここまで細かな比較を交えながら書いてきましたが、まとめますと。

①所有と経営が一致しているため、業務の意思決定がスピーディー

②役員登記、公告、定款認証が不要なため、それらのコストがかからない。また設立時の費用も安い。

③ただし、資金調達に難あり

以上になります。③の資金調達面に関して、株式会社には劣りますが、個人事業主よりは信用がありますので取引面では有利です。

この先にスモールビジネスを始めたいという方はぜひ当事務所にご相談ください！

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また、必要と考える方には法務に関する顧問契約を締結することも可能ですのでご相談ください。