1人株式会社が取締役を増員するにはどうすればよいか
鷲頭正明札幌宮の森の司法書士、鷲頭です。
1人取締役（＝代表取締役）の株式会社が、事業の拡大などをキッカケに取締役を増員するとします。
この会社には取締役会がないと考えられるので、新就任取締役は会社法の原則によれば取締役と同時に代表取締役に就任します。各自代表が原則です。しかし、だからと言って取締役及び代表取締役に就任させてはいけません。
まずは会社の定款を確認する必要があります。実務上「当会社に取締役が2名以上ある場合は、代表取締役を1名以上とし、取締役の互選によってこれを定める。」という規定が定められていることが多く、この場合、実体上、新たな取締役と既存の取締役とで代表取締役を選定する必要があります。そこで代表取締役に変更がなかった場合、当然登記をする必要はありません。登記をする必要はないのですが、代表取締役を選定した書類の提出は必要という考え方になるようです。上記のパターンですと、①株主総会議事録②新取締役の就任承諾書③新取締役の印鑑証明書④株主リスト⑤定款⑥互選書。ただし、調べていくと説が分かれるようですので、法務局によって取り扱いが異なる可能性もあります。念のため今回は法務局に照会をかけてみようと思います。
後日、こちらに補足する形で記事を更新したいと思います。
2024年11月8日更新
上記の件について、管轄である法務局に照会をしました。簡潔におさらいをします。
・取締役1人の株式会社
・定款に「取締役が2人以上いるときは互選で代表取締役を選ぶ」という規定あり
・代表取締役は今の代表取締役から変更はしない
上記の状況で取締役を増員した場合、定款の互選の規定に触れるため、きちんと代表取締役を選定したことを示すために登記申請の時にも「①定款②互選書③代表取締役の就任承諾書」は必要なのか？といった疑義がありました。インターネットで検索するとそれが必要であるとする説、不要とする説などがありました。
法務局の回答としては「不要」ということでした。理由は、「代表取締役の登記をしないので」という明快なものでした。ただし司法書士の書いたネット記事で意見が分かれているということは、法務局によって扱いが異なる可能性がありますので申請の際は照会することをお勧めいたします。
投稿者プロフィール
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令和2年度司法書士試験合格。東京都内の司法書士法人、司法書士・行政書士事務所で実務経験を積み、令和5年生まれ故郷である札幌で司法書士事務所開業。
会社・法人登記及び相続関連業務を得意としています。
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